Beschlussvorschlag:
1.
Dem
Erwerb der Geschäftsanteile an der NEW Tönisvorst GmbH von der Stadt Tönisvorst
und von der NEW Viersen GmbH durch die NEW AG wird zugestimmt.
2.
Der
Aufspaltung der Geschäftsbereiche der NEW Tönisvorst GmbH auf die NEW Netz
GmbH, die NEW NiederrheinWasser GmbH sowie die NEW Niederrhein Energie und
Wasser GmbH nach dem Kauf der Anteile wird zugestimmt.
3.
Die Vertreter des Kreises in den Gremien der Kreiswerke GmbH
und des NEW-Konzerns werden ermächtigt, dem Erwerb und der Aufspaltung
zuzustimmen.
Sachverhalt:
Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der Stadtentwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH zu 15,57 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW AG.
Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:
Kreis Heinsberg rd. 4,50 %
Stadt Geilenkirchen rd. 0,83 %
Stadt Übach-Palenberg rd. 0,76 %
Stadt Hückelhoven rd. 0,69 %
Stadt Wassenberg rd. 0,45 %
Stadt Heinsberg rd. 0,38 %
Stadt Erkelenz rd. 0,37 %
Gemeinde Gangelt rd. 0,32 %
Gemeinde Selfkant rd. 0,27 %
Gemeinde Waldfeucht rd. 0,27 %
Stadt Wegberg rd. 0,09 %
Gemeinde Niederkrüchten rd. 0,02 %
zusammen rd. 8,95 %
Trotz dieser eher geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, u.a. bei dem Kauf der Geschäftsanteile der NEW Tönisvorst durch die NEW AG.
Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es hierzu entsprechender Beschlüsse der Räte bzw. des Kreistages, wie aus § 41 der Gemeindeordnung NRW (GO NRW) und § 26 der Kreisordnung NRW (KrO NRW) folgt.
Begründung:
Die NEW
Tönisvorst GmbH ist eine gemeinsame Gesellschaft der NEW Viersen GmbH und der
Stadt Tönisvorst, an der die Stadt Tönisvorst 1,35 % der Geschäftsanteile hält.
Die NEW Viersen GmbH ist eine nahezu 100%ige Tochter der NEW Niederrhein
Energie und Wasser GmbH.
Die NEW-Gruppe
beabsichtigt seit längerem die NEW Tönisvorst GmbH umzugestalten und
vollständig in die NEW-Gruppe zu integrieren. Das bedeutet, dass die drei
Geschäftsbereiche (Verpachtung Strom- und Gasnetz, Vertrieb und
Trinkwassernetz) auf die Tochtergesellschaften der NEW AG (NEW Netz GmbH, NEW
Niederrhein Energie und Wasser GmbH und NEW NiederrheinWasser GmbH) übertragen
werden sollen.
Die
nachfolgende Grafik zeigt die Ausgangssituation:
2. Bündelung der Geschäftsanteile der
NEW Tönisvorst GmbH bei der NEW AG
Um die NEW
Tönisvorst GmbH vollständig in die NEW-Gruppe zu integrieren, ist beabsichtigt
alle Geschäftsanteile auf eine Gesellschaft zu vereinen. Hierfür wurde die NEW
AG bestimmt, da diese heute bereits Muttergesellschaft der NEW Tönisvorst GmbH
ist und gleichzeitig auch Muttergesellschaft aller Gesellschaften ist, auf die
die Geschäftsbereiche der NEW Tönisvorst GmbH übertragen werden sollen. Das
bedeutet, dass die Stadt Tönisvorst und die NEW Viersen GmbH sämtliche
Geschäftsanteile an der NEW Tönisvorst GmbH an die NEW AG verkaufen.
Für den
Spaltungsvorgang und für die Durchführung des noch bis zum Ablauf des
31.12.2023 bestehenden Gewinnabführungsvertrages zwischen der NEW Viersen GmbH
und der NEW Tönisvorst GmbH ist es notwendig, dass der rechtliche und
wirtschaftliche Übergang der Anteile als sogenanntes Mitternachtsgeschäft zum
31.12.2023, 24:00 Uhr, erfolgt. An dieser Stelle
wird darauf hingewiesen, dass sich der Zeitpunkt der Übernahme der Anteile
verschieben kann, sofern die erforderliche Bestätigung der Kommunalaufsicht
nicht rechtzeitig vorliegen sollte. Eine Spaltung der NEW Tönisvorst GmbH ist
erst dann möglich, wenn alle Geschäftsanteile der NEW Tönisvorst GmbH in der
NEW AG gebündelt sind.
Die nachfolgende Grafik zeigt die Änderung in der Gesellschafterstruktur
der NEW Tönisvorst GmbH.
Der
Unternehmenswert der NEW Tönisvorst GmbH wurde im Rahmen des
Werthaltigkeitstests im Jahresabschlusses 2022 der NEW AG Gruppe geprüft. Die
Übertragung erfolgt somit innerhalb des Konzerns zu „Buchwerten“.
Auf dieser
Basis erhält die NEW Viersen GmbH für die Geschäftsanteile der NEW Tönisvorst
GmbH, die die NEW Viersen hält, einen entsprechenden Kaufpreis. Für die
Geschäftsanteile, die die Stadt Tönisvorst an der NEW Tönisvorst GmbH hält, hat
die NEW-Gruppe der Stadt Tönisvorst ein Kaufangebot unterbreitet.
Die Integration
der NEW Tönisvorst GmbH führt zu Synergieeffekten, an denen die NEW AG die
Stadt Tönisvorst im Rahmen des Kaufs teilhaben lassen möchte. Daher bietet die
NEW AG unter Berücksichtigung aller Aspekte einen Kaufpreis von 500.000 €.
Dieses Angebot ist bis zum 30.09.2023 befristet, da ein späterer Zeitpunkt eine
Integration zum 31.12.2023 nicht mehr ermöglicht.
3.
Aufspaltung der NEW Tönisvorst GmbH
Sobald sämtliche Geschäftsanteile der NEW Tönisvorst GmbH in der NEW
AG gebündelt sind, wird der Aufspaltungsprozess eingeleitet. Die drei
bestehenden Teilbetriebe werden auf Tochterunternehmen der NEW AG übertragen.
Der Teilbereich „Verpachtung Strom- und Gasnetz“ wird auf die NEW Netz GmbH
übertragen, der Teilbereich „Vertrieb“ auf die NEW Niederrhein Energie und
Wasser GmbH und der Teilbereich „Trinkwassernetz“ auf die NEW NiederrheinWasser
GmbH. Nach der Aufspaltung wird die NEW Tönisvorst GmbH aufgelöst.
Gemäß § 108 Abs. 6 lit a GO NRW i. V. m. § 53 Abs. 1 KrO bedarf es hinsichtlich des Erwerbs der Geschäftsanteile der vorherigen Zustimmung des Kreistages. Die
Entscheidung des Kreistages steht unter dem Vorbehalt, dass das
Anzeigeverfahren gemäß § 115 Abs. 1 GO NRW i. V. m. § 53 Abs. 1 KrO NRW bei der Aufsichtsbehörde ohne
Beanstandungen abgeschlossen wird.
Finanzierung:
Finanzielle Auswirkungen für den Haushalt der Stadt Geilenkirchen sind nicht zu erwarten.
Anlagen:
keine